广东省法学会财税法学研究会等单位举办的“第十届南方财税法高层论坛”上,专家学者围绕“税收征纳程序透明化与公司涉税风险的控制”的主题,从立法、执法和守法三个角度提出了加快构建和谐税收征纳关系的建议。
一、优化《税收征管法修订草案》的建议
和谐税收征纳关系的构建,须由国家税收征管立法予以统领。我国《税收征管法》自1995年2月制定,历经2001年4月和2013年6月二次修订,今年1月,国务院公布了《税收征管法》新一轮修订的征求意见稿,此意见稿虽不乏亮点却也存在有待完善之处。第一,应进一步落实税收法定原则,明确不仅仅是“税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税”,而是所有税收要素都须由法律规定。删除“国务院可突破国家统一税制规定税收优惠”的规定。第二,全面公开企业税务登记信息,而不是仅仅限于网络交易的税收征管。第三,杜绝我国长期采取的下达税收指标的做法,防止税务机关为完成指标征收“过头税”,变相地侵犯纳税人的合法权益。第四,设立保全措施到期自动解除制度,增加“对于银行实行的保全措施如果到期税务机关不续封则自动解除”的规定。第五,完善税务信息披露制度,加强对泄密责任人的追责。第六,全面落实申请行政复议无须先缴税的规定。
二、进一步完善税收征纳执法机制的建议
一是在税收征管能力的提高方面,当务之急应充分重视大数据技术带来的机遇,经由“构建稳定的信息系统,获取牢固的技术支撑,培养高素质的人才队伍,以及逐步提升数据应用和分析能力”这一突破路径,全面、深度地实现现代化的“信息管税”。对于税务机关外部涉税信息的获取,还需《税收征管法》进行配套改革给予法制保障,内容包括三个方面:第一,抓紧全面推行纳税人识别号制度。第二,建立系统的第三方涉税信息提供制度。第三,细化规定税务机关对涉税信息的保密义务。
二是在税收征管行为的规范方面,应增加征纳程序的透明化。除了立法上须完善纳税人知情权的内容之外,执法上如何落实纳税人知情权则更为关键。在“互联网+”的时代背景下,税务机关应进一步增加涉税事项公开的形式和渠道,通过“线上宣传与线下服务联动,税务干部与涉税人员齐动”等创造良好的新税风。同时,加强现金管理也是提高税收征纳透明度的重要内容,应逐步完善过于陈旧的现金管理制度,大力推广非现金结算的手段,加强账户管理、落实存取制度、加大惩处力度,从而实现涉税现金的透明化管理。
三、实务中公司合理控制涉税风险的建议
构建和谐的税收征纳关系,不仅需要立法和执法的完善,还需要纳税人的积极守法,公司纳税人作为纳税大户尤其如此。在实践中,公司积极遵守税法体现为对涉税风险的事前防控。
并购业务是公司涉税风险的重要来源,包括了由税收优惠政策调整、企业不合理甚至违法避税、并购累计亏损企业税收筹划以及不确定性的或有纳税义务等情况引发的税务风险。在公司并购时进行税收筹划,目的是实现企业价值最大化,而非局限于尽可能降低税负。为防范并购过程存在的税务风险,公司应当提高税务风险意识,长期关注税收优惠政策导向,以及地区政策之间的差异。同时,应建立涉税风险识别及评估系统,设置并购项目涉税风险报告制度,使防控涉税风险成为标准的流程。对于海外并购业务,还应全面考虑我国国内法、我国签署并生效的税收协定、税收安排和目标公司所在国的税收法律规定,同时还应顾及税收法律之外的政治因素、政策因素、司法效率等各种可能影响海外并购目标的因素。
“一带一路”跨国企业投资经营税务风险的防控,也是吸引了众多关注的“风口上的”议题。“一带一路”国家战略已经进入实施阶段,此过程中我国企业的跨国投资经营,在不同国家的税制环境下将面临更为复杂的风险点。首先必须围绕公司架构设计、避税到注册地策略和相关税收协议等方面,预先做好涉税风险评估并确定税务风险防控要点。其次,应详尽掌握投资经营所涉及税制特点、纳税申报程序、资金往来的税务风险以及防控要点。再者,税务检查、税务诉讼是跨国投资经营的常见的业务,须掌握投资经营所涉国家的税务争议风险,并在运营过程中保持涉税资料的完整性和合规性。最后,在海外投资回收都需要实现利润回收从而有效实现投资意图,要关注利润回收阶段的股息预提税(通过分红形式)或利息预提税(通过利息支付方式),在此基础上进行合理的安排。
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